Achtergrond
Xeikon is een wereldwijd opererende speler, actief op het gebied van digitale printtechnologie. Zij was tot maart 2014 genoteerd aan Euronext Amsterdam.
Actuele situatie (per 31 mei 2021)
De wanbeleidprocedure is succesvol afgerond.
Recalcico concentreert zich nu op de uitkoopprocedure waarin een faire prijs voor de aandelen Xeikon moet worden bepaald. De door de Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam heeft zijn definitieve rapport gepubliceerd.
Op 8 juli 2021 vind de laatste zitting plaats waarin partijen hun finale pleidooien kunnen houden. Recalcico verwacht dat in het najaar een definitieve vaststelling van de uitkoopprijs zal plaatsvinden.
Case-beschrijving
Xeikon kende een roerige (beurs)geschiedenis met als resultante een dominante grootaandeelhouder (Punch International, 67%), die de vennootschap in de afgelopen jaren vakkundig als melkkoe heeft gebruikt. Voorlopig hoogtepunt is de wijze waarop ze het Accentis-belang van Xeikon naar zich toe hebben geharkt met een discount van circa 90% op de intrinsieke waarde (nadat ze het nota bene vier jaar geleden eerst hebben opgedrongen aan Xeikon). De schade voor aandeelhouders Xeikon loopt in de tientallen miljoenen.
De beschreven transactie vond plaats in het kader van een overnamebod van Bencis c.s. De geboden prijs € 5,85 reflecteert de nadelen van het weggeven van het Accentis belang en is ook overigens aan de magere kant. Het animo van beleggers om mee te werken aan het beëindigen van de beursnotering tegen deze prijs leek gering. Xeikon heeft zich overigens voor het karretje van de bieder laten spannen door eerst nog zelf een aandeleninkoop te organiseren tegen deze prijs.
Rol Recalcico Beheer B.V.
Recalcico heeft een kort geding aangespannen tegen Xeikon in een poging het verkwanselen van de Accentis –lening tegen te gaan. Dit kort geding is verloren gegaan (zie echter ook actuele situatie).
Recalcico onderzocht de mogelijkheden voor een wanbeleidprocedure tegen Xeikon bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam, gericht op het verkrijgen van schadevergoeding en ijvert tevens voor een verhoging van het lopende overnamebod (€ 5,85)
Actuele situatie (update 12 april 2015)
Nadat Bencis met de hakken over de sloot (95,2%) de benodigde aandelen had bemachtigd om de beursnotering te beëindigen, heeft Recalcico namens zeven minderheidsaandeelhouders bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam een verzoekschrift ingediend om een onderzoek in te stellen naar de gang van zaken en het beleid bij Xeikon. Na de mondelinge behandeling, heeft de Ondernemingskamer op 26 juli 2014 in haar arrest dit verzoek toegewezen. De onderzoeker is inmiddels benoemd en aan de slag gegaan. Het gebrek aan medewerking zijdens Xeikon, zorgt voor vertraging in het proces maar desalniettemin wordt het eindrapport nog in 2015 verwacht.
Bencis heeft op 6 juli 2014 een dagvaarding had uitgebracht tegen alle – anonieme – aandeelhouders, die hun aandelen niet hadden aangemeld onder het bod, in een poging deze alsnog via onteigening te kunnen verkrijgen tegen betaling van de oorspronkelijke biedprijs (€ 5,85). Op 2 september 2014 heeft Recalcico, namens dezelfde zeven verzoekers, die gezamenlijk meer dan 400.000 aandelen bezitten, gemotiveerd verweer gevoerd tegen de volgens haar – veel – te lage prijs. De Ondernemingskamer, dient nu zelf een billijke prijs vast te stellen, maar kan er ook voor kiezen zich eerst te laten informeren door (een) te benoemen onafhankelijke deskundige(n), die daarvoor een waarderingsrapport opstellen. De beschikking van de Ondernemingskamer, die duidelijkheid geeft over het vervolgtraject staat gepland voor 21 april 2015.
In de door Recalcico aangespannen tuchtklacht tegen de toenmalige accountant van Xeikon, Oscar van Agthoven, heeft de Accountantskamer in een tussenvonnis van 25 juli 2014 bepaald dat de accountant uiterlijk 8 september relevante informatie uit zijn controledossier dient te overleggen om zijn stellingen te onderbouwen. Nadat de accountant hieraan slechts gedeeltelijk gehoor heeft gegeven, beraadt de Accountantskamer zich sinds november 2014 over het vervolg van de procedure, waarbij zij in principe de keuze heeft tussen vonnis wijzen, een nieuwe schriftelijke ronde tussen partijen te houden of een tweede zitting in te plannen.
